江苏国茂减速机股份有限公司关于变更 公司注册资本及修订章程的公告

  原标题：江苏国茂减速机股份有限公司关于变更 公司注册资本及修订公司章程的公告

  10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

  11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

  12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.5550万股限制性股票办理解除限售事宜。企业独立董事对此发表了同意意见。

  13、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

  14、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.6570万股限制性股票办理解除限售事宜。企业独立董事对此发表了同意意见。

  二、首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件达成情况的说明

  根据《激励计划》的有关法律法规，首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为20%。 本次限制性股票激励计划首次授予日为2020年8月28日，首次授予限制性股票第三个限售期将于2023年8月29日届满。

  预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为25%。本次限制性股票激励计划预留授予日为2021年7月19日，预留授予限制性股票第二个限售期已于2023年7月19日届满。

  (二)首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况

  综上所述，《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。依据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。此外，根据《激励计划》对禁售期的规定，自每个解除限售之日起6个月内，所有激励对象不得转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票。

  （一）2022年6月，公司完成了2021年年度权益分派：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。该次分派后，公司总股本由473,232,400股变更为662,525,360股。

  （二）鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票（调整后）进行回购注销。具体内容详见公司于2023年8月29日披露的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

  （三）根据《激励计划》的相关规定，首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为首次授予总数的20%，预留部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为预留部分总数的25%，前述共计可解除限售265.657万股，占目前公司股本总额的0.40%,涉及解除限售对象共计189名。其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。具体如下：

  注：上表中“已授予的限制性股票数量”为剔除了离职激励对象涉及的限制性股票后的数量，下同。

  公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上所述，公司监事会同意合乎条件的189名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为265.6570万股。

  企业独立董事审核后认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，189名激励对象绩效考核等级均为“A”，根据《激励计划》等规定的解除限售条件，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序合法、有效，公司独立董事都同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

  上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

  2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由662,242,560股变更为661,945,620股，注册资本由人民币66,224.2560万元变更为人民币66,194.5620万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

  除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

  本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易：除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。

  为进一步聚焦主业，2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，赞同公司根据实际经营情况，以1,230万元转让其持有的参股公司智鸥驱动10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。独立董事已对本次关联交易发表事前认可及明确同意的独立意见。

  除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重律障碍。

  唐心恬女士，中国国籍，现就职于国茂股份。唐心恬女士为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形，唐心恬女士与公司构成关联关系。唐心恬女士不属于失信被执行人，具有良好的履约能力，除上述关系外与公司之间不存在其他业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；伺服控制机构制造；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

  本次交易标的为公司持有的智鸥驱动10%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，智鸥驱动不是失信被执行人。经与智鸥驱动确认，除公司外的其他智鸥驱动股东就本次交易放弃行使优先购买权。

  以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，交易双方协商确定转让价格为1,230万元。

  公司（甲方）拟与唐心恬（乙方）、智鸥驱动（目标公司）签署《股权转让协议》，主要内容如下：

  1. 各方同意，对于标的股权的交易对价，以截至本协议签署日甲方对目标公司的总投资额即甲方取得标的股权的原始价格1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经甲、乙双方协商确定标的股权的交易对价为人民币壹仟贰佰叁拾万元整（￥12,300,000.00）。

  2. 各方同意，自本协议生效后三十（30）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。

  3. 各方同意，标的股权交割完成后三十（30）个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权的交易对价人民币1,230万元。

  1. 自协议签署日至交割日的过渡期间，标的股权产生的损益由相应继受方享有和承担。

  2. 甲方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的股权。未经乙方同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利变化的行为。

  1. 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。

  2. 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

  3. 任何一方违反其本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。

  4. 如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因各方内部或外部有权部门未能批准/核准等原因，导致本交易协议未能生效的或本次合并未能履行的，不视为任何一方违约。

  截至本公告披露日，股权转让协议尚未签订，本事项经公司董事会审议通过后，择期签订股权转让协议。

  1.本次参股公司股权转让将使公司进一步聚焦主业发展，对公司日常生产经营不构成重大不利影响。本次交易所得款项将全部用于公司日常经营。

  2.本次交易对公司当期利润影响较小，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

  3.本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。本次交易完成后，公司暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

  2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了同意的独立意见，认为：公司将其持有的参股公司智鸥驱动10%的股权转让给关联自然人，转让价格系以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经由交易双方协商确定。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述关联交易。

  本次交易前12个月内，公司未与本次交易的关联人唐心恬女士发生过关联交易事项（日常关联交易除外）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）财务情况、经营成果和现金流无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对执行财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“16号准则解释”）的会计政策进行变更。本次会计政策的变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更具体情况如下：

  2022年11月30日，财政部发布的16号准则解释，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的16号准则解释的要求执行。解释如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资。

  本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

  公司已于2023年8月29日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息公开披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （一）投资者可在2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（）进行提问。公司将在业绩说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  本次业绩说明会召开后，投资的人可以通过上证路演中心（）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。